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Geschäftsordnung

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der YOC AG

§ 1 Allgemeines

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung aus. Im Übrigen befolgt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, soweit in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft nichts anderes erklärt wurde.

Seine Mitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden.

§ 2 Vorsitzender, Stellvertreter

  1. Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahlhandlung leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.
  2. Endet das Amt des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters durch Niederlegung oder durch Ausscheiden aus dem Amt als Aufsichtsrat, so hat der Aufsichtsrat gegebenenfalls nach Ergänzung des Aufsichtsrats auf die zur Beschlussfähigkeit erforderliche Zahl von Mitgliedern unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Vorsitzenden oder seines Stellvertreters vorzunehmen.
  3. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Seine Aufgaben und Befugnisse werden im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter wahrgenommen.

§ 3 Einberufung von Sitzungen

  1. Der Aufsichtsrat soll im Regelfall einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr zu einer Sitzung einberufen werden. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird.
  2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich (Brief oder Telefax) einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich, per E-Mail oder mit einem sonst üblichen Kommunikationsmittel einberufen.
  3. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben.
  4. Die Tagesordnung ist zu erweitern, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt und der Erweiterungsantrag dem Aufsichtsratsvorsitzenden spätestens fünf Tage vor einer Sitzung zugeht. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat derartige Erweiterungen der Tagesordnung unverzüglich sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern mitzuteilen.

 § 4 Sitzung und Beschlussfassung

  1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats leitet der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.
  2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Regelfall in Sitzungen gefasst. Eine Sitzung erfordert nicht immer die gleichzeitige körperliche Anwesenheit aller Mitglieder, sondern es ist auch eine Sitzung in Form einer Telefon- oder Videokonferenz erlaubt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme auch während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
  3. Außerhalb von Sitzungen können Beschlussfassungen durch schriftliche (Brief oder Telefax), mündliche, fernmündliche, per E-Mail oder sonst übliche Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn sie der Vorsitzende anordnet. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und die Niederschrift allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 sowie die nachfolgenden Absätze 5 bis 7 entsprechend.
    Eine Beschlussfassung in der Sitzung kann auf Veranlassung des Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Beschlussfassung außerhalb der Sitzung kombiniert werden (gemischte Beschlussfassung).
  4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Die Art und Weise der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
  5. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und in Empfang zu nehmen.
  6. Im Bericht des Aufsichtsrats wird angegeben, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und gegebenenfalls der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. Als Teilnahme gilt auch eine solche über Telefon- oder Videokonferenzen.

§ 5 Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

  1. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden unterzeichnet wird und allen Mitgliedern unverzüglich in elektronischer Kopie (z.B. PDF-Scan) zu übersenden ist.
  2. Außerhalb einer Sitzung gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und die Niederschrift allen Mitgliedern zugeleitet.
  3. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass in der Niederschrift vermerkt wird, wie es abgestimmt hat.

§ 6 Teilnahme der Vorstandsmitglieder

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Dazu genügt der Ausschluss des Vorstands von einzelnen Tagesordnungspunkten einer Sitzung.

§ 7 Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats

  1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung der YOC AG. Der Aufsichtsrat ist bei zustimmungspflichtigen Entscheidungen so rechtzeitig einzubinden, dass er über die Zustimmung rechtzeitig entscheiden kann.
  2. Der Aufsichtsrat sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands.
  3. Eine Bestellung von Vorstandsmitgliedern, die das 65. Lebensjahr bereits erreicht oder überschritten haben, erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Fällen abweichen.
  4. Schriftliche Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sowie die operative Planung, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst frühzeitig, in der Regel mindestens eine Woche vor der entsprechenden Sitzung, zugeleitet.
  5. Unabhängig von einer Delegation auf einen Aufsichtsratsausschuss ist der Aufsichtsrat zur Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses verpflichtet und für die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses zuständig.
  6. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät ihn in Bezug auf Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Die angemessene Information des Aufsichtsrats liegt in der Verantwortung des Vorstands. Unabhängig davon hat der Aufsichtsrat auch selbst Sorge dafür zu tragen, dass er ausreichende Informationen erhält. Der Vorsitzende des Vorstands informiert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über Ereignisse, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat.
  7. Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und ggf. seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung berichtet der Aufsichtsrat, wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

 § 8 Ausschüsse

  1. Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden, die mindestens aus zwei Mitgliedern bestehen müssen.
  2. Die Ausschüsse erfüllen im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen durch diese Geschäftsordnung und besondere Beschlüsse des Aufsichtsrats übertragenen Funktionen.
  3. Der Aufsichtsrat bestellt ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden.
  4. Der Ausschussvorsitzende kann Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, beratend hinzuziehen.
  5. Für die Aufsichtsratsausschüsse gelten, soweit in dieser Geschäftsordnung nicht anders geregelt, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die den Aufsichtsrat betreffenden Bestimmungen der Satzung und dieser Geschäftsordnung sinngemäß. An die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats tritt der Vorsitzende des Ausschusses.

 § 9 Beschlussfähigkeit der Ausschüsse

Die Ausschüsse sind nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder mitwirken. Beschlüsse der Ausschüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz und die Satzung nichts anderes bestimmen. Beschlüsse können auch durch schriftliche (Brief oder Telefax), mündliche, fernmündliche oder per E-Mail-Abstimmung gefasst werden, sofern kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.

 § 10 Verschwiegenheitspflicht

  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu bewahren, die ihnen in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied bekannt geworden sind (§§ 93, 116 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Amtes als Aufsichtsratsmitglied.
  2. Der Verschwiegenheitspflicht unterliegen auch Stimmabgabe, Verlauf der Debatte, Stellungnahmen sowie persönliche Äußerungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder. Bei Ablauf des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an die Gesellschaft zurückzugeben.
  3. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, an Dritte Informationen weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen oder deren Weitergabe aus sonstigen Gründen nicht vollkommen zweifelsfrei rechtlich zulässig ist, so hat es sich zuvor mit dem Vorsitzenden vertrauensvoll zu beraten; dies gilt nicht für die Weitergabe von Informationen an Berater, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind.
  4. Die Verschwiegenheitspflicht beginnt mit dem Amtsantritt und gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt bis zum Wegfall des Geheimhaltungsinteresses der Gesellschaft fort.

 § 11 Interessenkonflikte

  1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihm nahestehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der es tätig ist, nutzen.
  2. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der YOC AG oder ihrer Konzerngesellschaften entstehen können, dem Aufsichtsratsvorsitzendem gegenüber offen.
  3. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und deren Behandlung.
  4. Sobald wesentliche Interessenkonflikte dauerhaft in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auftreten, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Mandat in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederzulegen. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende betroffen ist, erfolgt die Abstimmung mit dem Stellvertreter.
  5. Der Abschluss und die Änderung von Verträgen im Sinne des § 114 AktG mit einem Aufsichtsratsmitglied oder einer diesem nahestehenden Person mit der YOC AG oder einem Konzernunternehmen der YOC AG bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

 § 12 Jahresabschlüsse, Prüfung der Jahresabschlüsse

  1. Der Aufsichtsrat beauftragt den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses und ggf. Konzernabschlusses und schließt eine Vereinbarung über dessen Honorar ab. Über die Beauftragung des Abschlussprüfers entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Der Aufsichtsrat kann den Vorsitzenden des Aufsichtsrates ermächtigen, den Beschluss durch Abschluss des Vertrages mit dem Wirtschaftsprüfer umzusetzen.
  2. Der Aufsichtsrat holt vor der Unterbreitung eines Vorschlags zur Wahl des Wirtschaftsprüfers eine Erklärung des vorgeschlagenen Abschlussprüfers ein, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen oder einem anderen Unternehmen der YOC-Gruppe und den Mitgliedern seiner Organe andererseits bestehen, die seine Unabhängigkeit in Frage stellen könnten. Diese Erklärung umfasst den Umfang der sonstigen Leistungen, die im vergangenen Jahr für das Unternehmen oder ein anderes Unternehmen der YOC-Gruppe erbracht oder die für das folgende Jahr vertraglich vereinbart wurden, insbesondere Beratungsleistungen.
  3. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, den Lagebericht und den Vorschlag für die Gewinnverwendung sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen. Der Aufsichtsrat unterrichtet die Hauptversammlung des Unternehmens über das Ergebnis der Prüfung.
  4. Der Abschlussprüfer nimmt an den Diskussionen des Aufsichtsrats über die Finanzberichte/Abschlüsse und den Konzernabschluss teil und berichtet über die wichtigsten Ergebnisse seiner Prüfung.

 § 13 Gültigkeit

Diese Geschäftsordnung bleibt solange in Kraft, bis der Aufsichtsrat anders beschließt. Der Aufsichtsrat kann mit einfacher Mehrheit beschließen, im Einzelfall von dieser Geschäftsordnung abzuweichen.

Berlin, den 20. April 2020
Dr. Nikolaus Breuel
Vorsitzender des Aufsichtsrats der YOC AG