Geschäftsordnung

Geschäftsordnung

Geschäftsordnung für den Vorstand der YOC AG

• 1 Organisation des Vorstands

1. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung.
2. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Leitung der Gesellschaft. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führt jedes Vorstandsmitglied die ihm nach dem Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereiche selbständig, ist jedoch verpflichtet, die ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamtwohl des Unternehmens unterzuordnen.
3. Jedes Mitglied des Vorstands ist in Angelegenheiten seines Aufgabenbereiches verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken eines anderen Mitgliedes des Vorstands, die durch eine Aussprache nicht behoben werden können, eine Beschlussfassung des Gesamtvorstands herbeizuführen. Jedes Vorstandsmitglied ist berechtigt, ihm wichtig erscheinende Angelegenheiten auf die Tagesordnung einer Vorstandssitzung zu setzen.
4. Soweit Maßnahmen und Geschäfte Aufgabenbereiche betreffen, die verschiedenen Mitgliedern des Vorstands gemeinsam zugewiesen sind, müssen sich die betreffenden Vorstandsmitglieder untereinander Absatz 3 Satz 1 gilt entsprechend.
5. Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens, die für die Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, einschließlich der nachfolgend aufgeführten, bedürfen eines Beschlusses des Gesamtvorstands:
   1. Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den gesamten Vorstand vorsehen;
   2. Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats und/oder der Hauptversammlung unterliegen;
   3. Aufstellung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und der Zwischenberichte der Gesellschaft;
   4. Festlegung und Änderung der mittel- und langfristigen strategischen Unternehmensplanung;
   5. Festlegung und Änderung der jährlichen Wirtschafts- /Budgetplanung;
   6. Maßnahmen und Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Dauer von  Festlegungen des Investitions- und Finanzplans, der Personalplanung oder der vom Vorstand verabschiedeten Einzelpläne maßgeblich abweichen;
   7. grundsätzliche organisatorische Fragen, grundsätzliche Fragen der   Geschäftspolitik und der Investitions- und Finanzplanung der Gesellschaft;
   8. Einberufung der Hauptversammlung und Anträge sowie Vorschläge des Vorstands zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung;
   9. die Entscheidung über das Verlangen, eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 119 Abs. 2 AktG herbeizuführen.
6. Soweit der Vorstand nach den vorstehenden Bestimmungen einen Beschluss zu fassen hat, ist für das Zustandekommen eines Beschlusses die Zustimmung der Mehrheit der Mitglieder des Vorstands erforderlich.

• 2 Vorstandsvorsitzender

1. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
2. Dem Vorsitzenden obliegt es, auf die Einheitlichkeit der Geschäftsführung hinzuwirken, die Sitzungen des Vorstands einzuberufen und zu leiten sowie die Gesellschaft in Belangen von Investor Relations und Corporate Communication nach außen zu repräsentieren.
3. Der Vorsitzende ist von den anderen Mitgliedern des Vorstands über alle wesentlichen Vorgänge und den Gang der Geschäfte in ihrem Ressort laufend zu unterrichten.
4. Er kann jederzeit Auskünfte über einzelne Angelegenheiten verlangen und bestimmen, dass er von bestimmten Arten von Geschäften zu unterrichten ist.
5. Der Vorstandsvorsitzende legt im Einvernehmen mit den anderen Vorstandsmitgliedern die Strategie der YOC AG sowie die Grundsätze der Unternehmenspolitik fest. Diese Festlegungen sind für die Vorstandsmitglieder bei   ihrer Geschäftsführung Die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats bleibt davon unberührt.
6. Der Vorstandsvorsitzende ist verantwortlich für die Steuerung der Vorstandsarbeit und hat bei Abstimmungen das Recht zum Stichentscheid, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern bestehen.

• 3 Geschäftsverteilung

1. Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands wird in einem Geschäftsverteilungsplan geregelt, sofern der Vorstand aus mehreren Mitgliedern besteht. Der Geschäftsverteilungsplan ist dann als Anlage zu dieser Geschäftsordnung zu nehmen.
2. Erlass, Änderung oder Aufhebung des Geschäftsverteilungsplans obliegen dem Aufsichtsrat.

• 4 Jahresplanung 

1. Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat jährlich bis zum 01. Dezember eine detaillierte Darstellung der Wirtschafts-/Budgetplanung für das kommende Geschäftsjahr vorlegen.
2. Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat quartalsweise über den Stand der Geschäftsentwicklung berichten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vom Vorstand zur Erläuterung der entsprechenden Quartalszahlen weitere Unterlagen bzw. Auskünfte zu verlangen.
3. Sollte der Vorstand feststellen, dass erhebliche negative Abweichungen von der Jahresplanung zu erwarten sind, so wird er auch außerhalb des quartalsmäßigen Berichtsrhythmus den Aufsichtsrat unverzüglich hiervon in Kenntnis setzen.
4. Mindestens einmal jährlich hält der Vorstand eine Sitzung ab, in der die Strategie und die langfristige Planung der Geschäftsbereiche diskutiert werden. Einmal jährlich hält der Vorstand eine operative Planungssitzung ab, um die operativen Ziele der Geschäftsbereiche festzulegen. Über Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Vorstand in seinen regelmäßigen Sitzungen. Der Vorstand kann die Entscheidungsbefugnis für konkret festgelegte Angelegenheiten auf ein  einzelnes oder mehrere Mitglieder des Vorstands übertragen. Die Gesamtverantwortung des Vorstands bleibt hiervon unberührt.
5. Soweit der Vorsitzende des Vorstands und/oder das für das Ressort Finanzen und Controlling verantwortliche Mitglied des Vorstands aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften (einschließlich Börsenordnungen) verpflichtet sind, den Jahresabschluss, vergleichbare Berichte oder Erklärungen diesbezüglich zu unterzeichnen, sind die übrigen Mitglieder des Vorstands aufgrund ihrer Gesamtverantwortung gemäß vorheriger Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Vorstands verpflichtet, solche Berichte im Innenverhältnis gegenzuzeichnen. Hiervon kann in Ausnahmefällen abgewichen werden, wenn über die wesentlichen Berichtsinhalte bereits beschlossen wurde.

• 5 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

1. Folgende Geschäfte und Maßnahmen (neben den ansonsten in dieser Geschäftsordnung genannten) bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
   1. Beteiligungen an anderen Unternehmen, der Erwerb und die Veräußerung derselben sowie der Abschluss, Änderung und Beendigung von dazugehörigen Gesellschaftervereinbarungen;
   2. Errichtung, Erwerb, Veräußerung und Schließung von Zweigniederlassungen, Betrieben und Teilbetrieben;
   3. Abschluss und Beendigung von Betriebsführungs- und Unternehmens-verträgen und Verträgen, die eine wesentliche Einschränkung potenzieller unternehmerischer Aktivitäten der Gesellschaft zur Folge haben können (z. B. Wettbewerbsverbote zulasten der Gesellschaft, soweit sie dem zu Grunde liegenden Geschäft nicht vertragsimmanent sind);
   4. Jahresplanung, insbesondere Budgetplanung für das jeweils folgende Geschäftsjahre;
   5. die Vornahme von Investitionen außerhalb der Jahresplanung oder sonst beschlossener Budgets, soweit deren Anschaffungs-/Herstellungskosten einen Betrag von € 250.000 im Einzelfall oder insgesamt einen Betrag von € 500.000 innerhalb eines Geschäftsjahres übersteigen;
   6. die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien und Bestellung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten von nicht verbundenen Unternehmen (d. h. anderen Personen oder Unternehmen, als Tochtergesellschaften und mehrheitliche Beteiligungsunternehmen);
   7. die Gewährung von Krediten an nicht verbundene Unternehmen oder dritte Personen außerhalb des üblichen Geschäftsgangs;
   8. die Aufnahme von Anleihen oder Schuldverschreibungen und der Abschluss von Termin- und Differenzgeschäften sowie Zinssicherungsgeschäften mit Fremdwährungen; ohne Zustimmung des Aufsichtsrats können Zinssicherungsgeschäfte für die vorhandene Unternehmens-, Grundstücks- und/oder Investitionsfinanzierung in EURO vorgenommen werden;
   9. Angelegenheiten, die der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen;
   10. die Einleitung und Führung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung sowie die Beendigung solcher Rechtsstreitigkeiten durch Vergleich;
   11. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen mit Aktionären, Mitgliedern des Aufsichtsrats oder Aktionären, Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern nahestehenden Personen im Sinne von § 138 Abs. 1 der Insolvenzordnung sowie Unternehmen, an denen eine der zu vorgenannten Personen mittelbar oder unmittelbar mit mehr als 5 % beteiligt ist, soweit nicht derAnwendungsbereich des § 112 AktG eröffnet ist;
   12. wesentliche Organisationsänderungen;
   13. die Übernahme von Ruhegeldverpflichtungen sowie die Vereinbarung von Abfindungen, die den Betrag von € 50.000 übersteigen, soweit solche Abfindungen nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen vorgesehen sind.
2. Soweit eines der in Absatz (1) genannten Geschäfte in der von dem Aufsichtsrat  genehmigten Wirtschafts-/Budgetplanung bereits ausdrücklich enthalten ist, gilt die Genehmigung des Aufsichtsrats mit der Zustimmung zur Jahresplanung als
3. Der Aufsichtsrat kann für weitere Arten von Geschäften bestimmen, dass diese nur mit seiner vorherigen Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
4. Ein Zustimmungserfordernis besteht nicht, wenn der Aufsichtsrat für einzelne Arten von Geschäften unter von ihm festzulegenden Bedingungen eine Zustimmung vorweg erteilt hat.
5. In Fällen besonderer Eilbedürftigkeit kann der Vorstand ohne Zustimmung des Aufsichtsrats Geschäfte vornehmen und Maßnahmen ergreifen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. In diesen Fällen ist möglichst der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter einzubeziehen und nur eine vorläufige Regelung zu treffen. Der Aufsichtsrat ist unverzüglich über die Vornahme des Geschäfts bzw. die getroffene Maßnahme zu informieren.

• 6 Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands

1. Vorstandssitzungen sollen in regelmäßigen Abständen, nach Möglichkeit einmal im Monat, stattfinden. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es Als Sitzungen gelten auch Telefon- und Videokonferenzen.
2. Die Sitzungen dienen der Beschlussfassung über Angelegenheiten der Geschäftsführung sowie der gegenseitigen Unterrichtung über alle wichtigen Vorgänge aus den einzelnen Geschäftsbereichen.
3. Sobald ein Mitglied des Vorstands dies verlangt, ist eine Sitzung des Gesamtvorstands einzuberufen. Die Einberufung obliegt dem Vorstandsvorsitzenden, sofern ein solcher ernannt ist, sonst dem jeweiligen Vorstandsmitglied, das eine Einberufung wünscht.
4. Beschlüsse des Vorstands werden in Sitzungen gefasst. Sie können jedoch auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, fernmündlich, durch E-Mail oder mittels Telefax oder einem sonst üblichen Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn kein Mitglied des Vorstands diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Eine Beschlussfassung in der Sitzung kann auf Veranlassung des Vorsitzenden des Vorstands mit einer Beschlussfassung außerhalb der Sitzung kombiniert werden (gemischte Beschlussfassung). Die Leitung der Vorstandssitzungen und die Festlegung der Abstimmungsform bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen obliegen dem Vorstands-vorsitzenden, sofern ein solcher ernannt ist, sonst dem Mitglied des Vorstands, das die Sitzung einberufen hat.
5. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, ist er beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und die Mehrheit der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, so ist er nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
6. Abwesende Mitglieder des Vorstands können an den Beschlussfassungen des Vorstands dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Vorstandsmitglieder überreichen lassen.
7. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschluss als nicht gefasst.
8. Die Durchführung der Beschlüsse obliegt dem nach dem Geschäftsverteilungsplan zuständigen Vorstandsmitglied.
9. Über jede Sitzung des Vorstands ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich der Ort, der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung und der Inhalt der Beschlüsse des Vorstands ergeben.

• 7 Bestimmungen zur Vermeidung von Interessenskonflikte 

1. Die Vorstandsmitglieder verfolgen bei der Wahrnehmung der Unternehmensleitung keine privaten Interessen, die den Unternehmensinteressen zuwiderlaufen.
2. Die Vorstandsmitglieder haben unverzüglich jegliches persönliche Interesse an Geschäften der YOC AG und ihren Konzernunternehmen und andere Interessenkonflikte, die im Zusammenhang mit ihren Aktivitäten für den YOC-Konzern entstehen, dem Vorstandsvorsitzenden und dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen zu legen.
3. Die Bedingungen für Geschäfte zwischen Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmen und Gesellschaften des YOC-Konzerns müssen den branchenüblichen Bedingungen entsprechen.
4. Der Abschluss aller wesentlicher Geschäfte zwischen einem Vorstandsmitglied und einem Unternehmen der YOC-Gruppe erfordert die Zustimmung des Aufsichtsrats. §114 AktG bleibt hiervon unberührt.
5. Die Vorstandsmitglieder sollten Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/oder  sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Vereinbarungen in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen bleiben unberührt. Die genannten Tätigkeiten sollen in der Regel dem Unternehmensinteresse dienen und dürfen insbesondere die Vorstands-tätigkeit nicht beeinträchtigen. Die Annahme von Nebentätigkeiten bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Einmal jährlich wird dem Aufsichtsrat eine Liste sämtlicher Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder zur Genehmigung vorlegt. Im Falle der Verweigerung der Genehmigung ist das betreffende Amt zum nächst-möglichen Termin zu beenden. Reine Ehrenämter sowie die private Vermögensverwaltung unterfallen nicht dem Regelungsbereich von diesem § 7 Absatz 5.
6. Die Vorstandsmitglieder dürfen nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften außerhalb der YOC-Gruppe übernehmen.

• 8 Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat 

1. Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegt dem Gesamtvorstand. Ist ein Vorsitzender ernannt, hat er die Berichterstattung zu koordinieren. Die Vorstands-berichte sind in aller Regel schriftlich vorzulegen, wenn nicht im Einzelfall wegen der Dringlichkeit mündliche Berichterstattung genügt oder geboten ist.
2. Neben der Berichterstattung nach Absatz (1) hat der Vorstandsvorsitzende bzw., wenn ein solcher nicht ernannt ist, der Gesamtvorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens einschließlich der verbundenen Unternehmen mündlich und, wenn dieser es wünscht, auch schriftlich zu unterrichten. Alle Mitglieder des Vorstands haben den Vorstands-vorsitzenden bei der Erfüllung dieser Aufgabe zu unterstützen.
3. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Aufsichtsratsmitglieder über die Berichte des Vorstands Absatz (1) und (2) spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung zu unterrichten.
4. In allen Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, hat der Vorstandsvorsitzende bzw., wenn ein solcher nicht ernannt ist, der Gesamtvorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten.
5. Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt.

• 9 Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt mit der Genehmigung des Aufsichtsrats in Kraft. Änderungen und Ergänzungen bedürfen gleichfalls der Genehmigung des Aufsichtsrats.

• 10 Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere der Bestimmungen dieser Geschäftsordnung unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der entfallenen Bestimmungen wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine solche Bestimmung vorsehen, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am nächsten kommt, was der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach dem Sinn und Zweck der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt hätten. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in dieser Geschäftsordnung.

Berlin, den 25. Juni 2020
Vorstand: Dr. Nikolaus Breuel
Vorsitzender des Aufsichtsrats der YOC AG