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Bezugsangebot an die Aktionäre der YOC AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibung 2018/2022

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der YOC AG, Berlin.

YOC AG

Berlin

ISIN: DE0005932735 / WKN: 593273

Den Aktionären der YOC AG (die „Gesellschaft“), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft, am 25. August 2015 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 28. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 3. Juli 2018 beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung (ISIN: DE000A2NBE59 / WKN: A2NBE5) eingeteilt in bis zu 20.000 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00 mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 zu begeben. Den Aktionären der YOC AG wird ein Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt. Auf eine Spitze von 43 Wandelteilschuldverschreibungen ist das Bezugsrecht ausgeschlossen. Das aktuelle Grundkapital beträgt EUR 3.292.978,00.

Dies vorausgeschickt bietet die Gesellschaft hiermit den Aktionären bis zu Stück 20.000 Wandelteilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 mit Wandlungsrecht in Inhaberaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und Dividendenberechtigung erstmals für das Geschäftsjahr, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen (die „Schuldverschreibungen“), zum mittelbaren Bezug an.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 3. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 3. Juli 2018 festgelegt und beträgt EUR 100,00 je Wandelteilschuldverschreibung (der „Bezugspreis“).

Die Aktionäre haben das Recht, für jeweils 165 Aktien der Gesellschaft eine Wandelteilschuldverschreibung zum Bezugspreis zu beziehen. Soweit das im Rahmen dieser Ausgabe von Teilschuldverschreibungen festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Teilschuldverschreibungen entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Teilschuldverschreibungen oder Barausgleich. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist insofern ausgeschlossen. Es ist nur der Bezug von einer Teilschuldverschreibung oder einem Vielfachen davon möglich.

Für 165 alte Aktien kann 1 Wandelteilschuldverschreibung zum Bezugspreis bezogen werden. Bruchteile von Wandelschuld­verschreibungen werden nicht geliefert.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht (ISIN: DE000A1TNMA4 / WKN: A1TNMA) auf die Wandelteilschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

 10. Juli 2018 bis zum 23. Juli 2018 (jeweils einschließlich)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldungen sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsmeldungen der Aktionäre gesammelt, spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bezugsstelle zu zahlen:

Konto:      M.M. Warburg & CO

IBAN:       DE70201201001007129062

BIC:         WBWCDEHH

Zweck:     „Bezugsrechtsausübung YOC AG 2018“

Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises aus dem vorgenannten Konto ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind nach erfolgter Bezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 23. Juli 2018 von den Depotbanken auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Kassenvereinskonto (3055) der Bezugsstelle zu übertragen. Eine Nachfrist wird nicht gewährt.

Die Ausübung der Bezugsrechte unterliegt den weiteren in Abschnitt „Wichtige Hinweise” dargestellten Beschränkungen.

Für den Bezug der Wandelteilschuldverschreibungen wird die übliche Bankprovision berechnet. Eine Übernahme von Provisionen durch die Gesellschaft ist nicht vorgesehen.

Die Clearstream Banking AG, bucht die Bezugsrechte auf die alten Aktien der YOC AG (ISIN: DE0005932735 / WKN: 593273) am 10. Juli 2018 mit Record Day 9. Juli 2018 bei den betreffenden Depotbanken ein. Diese werden die Bezugsrechte dem Depot der Aktionäre gutschreiben. Vom 6. Juli 2018 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN: DE000A1TNMA4 / WKN: A1TNMA) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß des Bezugsangebotes bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der YOC AG, die bereits vor Beginn der Bezugsfrist Aktionäre waren. Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Aktionärskreis) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Platzierung von nicht bezogenen Wandelteilschuldverschreibungen

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Wandelteilschuldverschreibungen werden von der Gesellschaft im Wege einer Privatplatzierung bestmöglich verwertet. Alto Invest S.A. hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, Wandelteilschuld­verschreibungen, die von Aktionären nicht bezogen wurden, bis zu einem Betrag von EUR 1.500.000,00 zu gleichen Bedingungen zu übernehmen.

Ausstattung der Wandelteilschuldverschreibungen

Für die Wandelteilschuldverschreibungen, die aufgrund des Bezugsangebots von Aktionären bezogen werden können, sind ausschließlich die Bedingungen der Wandelteilschuldverschreibungen 2018/2022 der YOC AG maßgebend, die bei der YOC AG, Greifswalder Str. 212, 10405 Berlin erhältlich sind und im Bundesanzeiger sowie bei der YOC AG unter http://www.yoc.com eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen werden die Wandelteilschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet sein; verbindlich sind allein die vollständigen Bedingungen der Wandelschuldverschreibung:

Gesamtnennbetrag, Art und Stückzahl, Ausgabebetrag

Die Wandelschuldverschreibung 2018/2022 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000 ist eingeteilt in bis zu 20.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00. Der Ausgabebetrag je Wandelteilschuldverschreibung beträgt EUR 100,00 und entspricht dem Nennbetrag je Wandel­teilschuld­verschreibung.

Laufzeit vorbehaltlich Wandlung / Vorzeitige Rückzahlung

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 1. August 2018 und endet mit Ablauf des 31. Juli 2022.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibung vorzeitig zurückzuzahlen. Eine vorzeitige Rückzahlung ist zum 15. Oktober 2019 zu 104% des Nennbetrages, zum 31. Juli 2020 zu 107% des Nennbetrages sowie zum 31. Juli 2021 zu 110% des Nennbetrages gestattet.

Verzinsung

Jede Teilschuldverschreibung wird in Höhe ihres Nennbetrages mit 4,40 % p.a. verzinst, und zwar während der gesamten Laufzeit, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder gemäß § 7 der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft gewandelt worden ist. Eine Verzinsung für den Zeitraum zwischen der Zahlung des Ausgabebetrages und dem Beginn der Laufzeit der Wandelanleihe am 1. August 2018 findet nicht statt. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich jeweils am 28. Februar und 30. September eines jeden Jahres, erstmals am 28. Februar 2019, zahlbar.

Rückzahlung

Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Teilschuldverschreibungen am 31. Juli 2022 zu 112% des Nennbetrags zurückzuzahlen, soweit die Wandelteilschuldverschreibungen nicht zuvor bereits zurückbezahlt oder gewandelt wurden.

Wandlungsrecht und Wandlungspreis

Die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das unentziehbare Recht, jede Wandelteil­schuld­verschreibung im Nennbetrag von EUR 100,00 ganz oder teilweise zum Wandlungsverhältnis am Wandlungstag innerhalb der Wandlungszeiträume in Stückaktien der YOC AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu wandeln. Der Wandlungszeitraum beginnt am 20. September 2019 und endet am 31. März 2022. Innerhalb dieses Wandlungszeitraums kann die Wandlung an jedem Geschäftstag während der letzten 10 Geschäftstage eines Kalenderquartals erklärt werden. Das Wandlungsrecht ist während bestimmter Nichtausübungszeiträume ausgeschlossen.

Der Wandlungspreis beträgt EUR 8,00 je Aktie. Das Wandlungsverhältnis von 12,5 entspricht dem Nennbetrag geteilt durch den zum betreffenden Zeitpunkt maßgeblichen Wandlungspreis. Der Wandlungspreis und damit das Wandlungsverhältnis werden unter bestimmten Bedingungen (z.B. Kapitalerhöhungen gegen Umwandlung von Rücklagen, Aktiensplit, Kapitalherabsetzung, Kapital­erhöhung gegen Einlagen, Ausschüttungen, Verschmelzung) angepasst.

Ausstattung der Wandlungsaktien; Barzahlung statt Lieferung

Die Wandelteilschuldverschreibungen können in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gewandelt werden. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden.

In bestimmten Fällen, z.B. rechtliche Verhinderung der Lieferung von Aktien, ist die Gesellschaft berechtigt, anstelle der Lieferung von Aktien einen Geldbetrag in Euro zu zahlen. Der Barzahlungsbetrag wird auf Basis des arithmetischen Durchschnitts der XETRA-Kurse der Aktien der Gesellschaft während der 20 aufeinanderfolgenden Handelstage beginnend mit dem zweiten Handelstag nach der Benachrichtigung über eine Barzahlung ermittelt.

Sicherung des Wandlungsrechts

Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015/I in Höhe von bis zu EUR 1.000.000. Die Zulassung der Aktien aus dem zur Sicherung der Wandlungsrechte geschaffenen bedingten Kapitals zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird von der Gesellschaft rechtzeitig beantragt werden.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung können durch die Gesellschaft mit Zustimmung der Gläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung geändert werden. Die Gläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Gläubiger verbindlich. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummer 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Die Wandelteilschuldverschreibungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den Wandelteilschuldverschreibungen ist, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich eines zwingenden Gerichtsstandes für besondere Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den Wandelteilschuldverschreibungen entstehenden Klagen oder Verfahren ist Berlin, Deutschland.

Keine Notierung der Wandelschuldverschreibungen

Die Wandelschuldverschreibungen werden nicht zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen. Ebenso wenig werden die Gesellschaft noch die Bezugsstelle einen Antrag auf Einbeziehung der Wandelteilschuldverschreibungen in einem Freiverkehrsegment beantragen.

Verbriefung, Lieferung und Notierung der Wandelteilschuldverschreibungen

Die Wandelteilschuldverschreibungen werden in einer auf den Inhaber lautende Globalurkunde ohne Zinsschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird, bis sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Effektive Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

Die Wandelteilschuldverschreibungen werden nach der Verbriefung voraussichtlich frühestens in der KW 30 2018 (23. – 29. Juli 2018) in die Depots der Aktionäre eingebucht.

Zahl, Wandlungs- und Berechnungsstelle

Zahl, Wandlungs- und Berechnungsstelle für die Wandelteilschuldverschreibungen ist M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Ferdinandstrasse 75, 20095 Hamburg.

Wichtige Hinweise:

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Wandelteilschuldverschreibungen zu beenden. Im Falle der Beendigung des Angebots bzw. des Rücktritts von der Übernahme der Wandelteilschuldverschreibungen entfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb nicht bezogener Wandelteilschuldverschreibungen durch die Gesellschaft. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Eine etwaige Beendigung gilt dann auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung Ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Dieses Dokument dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes und stellt keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG (die “Prospektrichtlinie“) dar. Die Wandelschuldverschreibung wird in Deutschland auf der Grundlage einer Ausnahme von der Anwendung des Wertpapierprospektgesetzes ohne Wertpapierprospekt und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Wandelteilschuldverschreibungen anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz bzw. der Prospektrichtlinie angeboten werden.

Für Aktionäre mit Wohnsitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums können nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Sitz im Ausland sind die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Bestimmungen zu informieren. Die YOC AG übernimmt keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Schuldverschreibungen in diesen Ländern.

Dieses Dokument darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan oder Kanada veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden und die Wandelteilschuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte dürfen auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der YOC AG (die “Wertpapiere“) in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der “Securities Act“) verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert.

Im Vereinigten Königreich richtet sich dieses Dokument nur an (i) qualifizierte Anleger i.S.d. Financial Services and Markets Act 2000, in der jeweils gültigen Fassung, und dessen Umsetzungsmaßnahmen und/oder (ii) Personen, die professionelle Erfahrung mit Anlagen haben und unter den Begriff der “Investment Professionals” des Artikels 19 (5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung (die “Order”) oder unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) oder eine andere Ausnahme der Order fallen (solche Personen zusammen die “Relevanten Personen”). Personen, die nicht Relevante Personen sind, dürfen sich auf dieses Dokument und ihren Inhalt nicht verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in diesem Dokument die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Risikohinweis:

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wird gestützt auf § 1 Abs. 2 Ziff. 4 WpPG kein Wertpapierprospekt veröffentlicht.

Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass der Unternehmenserfolg der Gesellschaft sich in der Vergangenheit teilweise sehr unterschiedlich entwickelt hat und von unterschiedlichen Faktoren abhängig ist, einschließlich solcher, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Dies und weitere hier nicht benannte Faktoren können die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft und/oder den Kurs der Aktien und die Bewertung der Wandelteilschuldverschreibungen der Gesellschaft negativ beeinflussen. Die Investition in Wandelteilschuldverschreibungen und/oder Aktien der Gesellschaft ist daher nach wie vor mit einem erheblichen Risiko verbunden, das im ungünstigsten Fall zum Totalverlust führen kann.

Interessierte Aktionäre sollten sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts im Rahmen dieses Angebots eingehend über die Gesellschaft informieren. Den bezugsberechtigten Aktionären wird daher empfohlen, die vorstehend genannten Bedingungen zusammen mit anderen in diesem Bezugsangebot enthaltenden Informationen und den Wandelanleihebedingungen, welche u.a. unter www.yoc.com abrufbar sind, sorgfältig zu lesen und bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren und insbesondere den Bericht zum ersten Quartal 2018, Bericht zum dritten Quartal 2017, den Halbjahresfinanzbericht 2017 sowie den Geschäftsbericht 2017 der YOC-Gruppe, die Ad-hoc- und die Pressemitteilungen sowie sonstige Informationen, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.yoc.com) abrufbar sind, zu lesen.

Berlin, im Juli 2018

YOC AG

Der Vorstand